盲目性比較大，是大多數(shù)人平行股權(quán)架構(gòu)的“通病”。大多數(shù)人平行股權(quán)架構(gòu)只看到他人成功后的表面現(xiàn)象，不顧時間、地點的差異，盲目照搬別人的平行股權(quán)架構(gòu)過程，匆匆上馬。缺少平行股權(quán)架構(gòu)的充分準備是大家平行股權(quán)架構(gòu)成功率低的一大原因。社會現(xiàn)在飛速發(fā)展，關(guān)于平行股權(quán)架構(gòu)的說法有很多，可能大家都不是很了解這個東西，那么今天小編就給大家整理出來了有關(guān)平行股權(quán)架構(gòu)的要點給大家參考。

股權(quán)架構(gòu)怎么分配

設(shè)計股權(quán)架構(gòu)會影響公司控制權(quán)，從而關(guān)系到公司經(jīng)營以及合伙能走多遠。

≥67%─絕對控制權(quán)

無論是有限責任公司還是股份有限公司，根據(jù)股東決議事項的重要性程度，一般可分簡單多數(shù)決和絕對多數(shù)決。對于重大事項的決議，需絕對多數(shù)表決即表決權(quán)比例（67%）以上通過。

重大事項包括：（1）作出修改公司章程的決議；（2）增加或者減少注冊資本的決議；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

以上重大事項的決議，有限責任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（《公司法》第43條），股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（《公司法》第103條）。對于這三類重大事項的絕對多數(shù)決原則，是法定的，公司章程不得對此做出相反的約定。

在事關(guān)公司發(fā)展的重大事項上，創(chuàng)始股東如果想擁有絕對權(quán)利，其股權(quán)比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的權(quán)利皆應(yīng)平等（同股同權(quán)）不同，有限公司的表決權(quán)也可以和股東出資比例不一致，即允許“同股不同權(quán)”在公司章程中予以另行規(guī)定。

因大多數(shù)初創(chuàng)公司是有限公司，如果創(chuàng)始股東持股無法達到67%以上，但又想對公司擁有絕對控制權(quán)，還是有其他方法，如通過股權(quán)和分紅權(quán)的分離、簽署一致行動人協(xié)議等安排來達到目的。在筆者已發(fā)表的《公司章程“另行規(guī)定”的梳理與探析》一文里有相關(guān)論述，感興趣的讀者可以看看，本文對此不再展開。

≥51%─相對控制權(quán)

除了前述的重大事項以外，公司其他一般事項采取簡單多數(shù)決，由表決權(quán)比例50%以上通過。

如果兩個股東均持有50%股權(quán)，在理論上均可通過或否定簡單事項的表決，但實務(wù)中會導(dǎo)致公司最終沒有“拍板人”的局面，國不可一日無君，公司經(jīng)營也不可一日無大股東。

所以，實操層面，除公司章程另有規(guī)定外，建議至少有一個股東的持股比例要保持在51%以上，以便在公司一般事務(wù)決議上，達到有人“說的算”的目的，也是確保公司正常經(jīng)營的必要之舉。

此外，法律對一般事務(wù)的范圍沒有規(guī)定，公司可以在公司章程中根據(jù)自身實際情況細化。

≥34%─重大事項的否決權(quán)

否決權(quán)分為法定的否決權(quán)和約定的否決權(quán)兩種。

法定的否決權(quán)，其實就是在公司法規(guī)定的重大事項上，否認其他股東享有絕對控制權(quán)。換句話說，股權(quán)比例雖沒有達到控制，但是又希望對公司重大事項享有否定的決策權(quán)，則需要擁有34%以上的股權(quán)比例。

舉例說明·

A公司有三個股東甲乙丙，持股比例分別為60%、34%、6%。A公司擬吸引戰(zhàn)略投資人丁以增資方式入股。如果股東乙不同意，這事就做不成。

因為即使甲丙均同意，二人合計持股才66%，不滿足重大事項表決需67%表決權(quán)以上的法定條件。此時，持有34%的乙股東，即享有重大事項的法定否決權(quán)。

約定的否決權(quán)，還是以上述例子說明，若A公司全體股東均同意戰(zhàn)略投資人丁增資入股，增資后丁持股比例假設(shè)為8%，投資人丁可以和該公司約定，對一些事關(guān)公司發(fā)展方向、注冊資本變化等重大事項，享有一票否決權(quán)。

在私募股權(quán)投資領(lǐng)域（PE/VC投資），委派董事享有一票否決權(quán)，是常見的投資條款之一。投資人一般是小股東且不參與被投企業(yè)的日常經(jīng)營管理，從防范投資資金風險角度考慮，通常會要求對被投企業(yè)的重大事項享有一票否決權(quán)。

≥10%─ 四大權(quán)利

根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，10%以上表決權(quán)對應(yīng)的權(quán)利，主要包括股東會/董事會的提議召開、召集和主持，以及司法解散公司權(quán)，根據(jù)公司類型不同，整理如下：

圖片

其他─ 股份公司中的3%、1%

因本文側(cè)重初創(chuàng)公司的股權(quán)比例設(shè)計，關(guān)于股份公司的股份比例不多闡述。對法律規(guī)定概述如下：

股東單獨或者合計持有公司3%及以上股份的，有權(quán)利在股東大會召開前提出臨時提案，提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍內(nèi)，并有明確議題和具體決議事項。（《公司法》第102條）

單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，享有代表股東訴訟權(quán)。即對董監(jiān)高和其他人違法違規(guī)給公司造成損失，在履行某些特定前置程序后或緊急情況下提起訴訟，維護公司權(quán)益。（《公司法》第149、第151條）

如何做股權(quán)架構(gòu)

根據(jù)你的提問，經(jīng)股網(wǎng)在此給出以下回答

在進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計之前，應(yīng)該清楚認識到股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡單的股權(quán)比例或投資比例，應(yīng)該以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，通過對股東權(quán)利、股東會及董事會職權(quán)與表決程序等進行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。

一、股權(quán)比例、公司管理、公司決策

股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán)。公司管理權(quán)來源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán)。公司決策來源于股權(quán)，同時又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會產(chǎn)生一定的決策權(quán)利，差別在于決策參與程度和影響力。

二、控股股東

取得決策權(quán)的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種一是直接實際出資達百分之五十以上;二是直接實際出資沒有達到百分之五十，但股權(quán)比例最大，再通過吸收關(guān)聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢。

三、表決權(quán)的取得

沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權(quán)數(shù)。要實現(xiàn)這個股權(quán)設(shè)計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術(shù)優(yōu)勢或管理優(yōu)勢，通過這些優(yōu)勢彌補投資資金上的不足，來換取換取表決權(quán)。

四、股權(quán)的弱化或強化

股權(quán)的弱化或強化是出于對實際投資人的利益的保護，以及對吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)的股權(quán)設(shè)計遵循的是同等出資同等權(quán)利，但遇有隱名股東，干股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權(quán)利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關(guān)股東之間的權(quán)利取舍，才可以有效的避免今后產(chǎn)生糾紛。

五、表決程序

股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設(shè)計表決的形式及程序需要依據(jù)公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，要求全體股東2/3的表決權(quán)通過才可以;有些公司對股東死亡后其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計主要是針對企業(yè)的投資人而言的，這自然也是他們應(yīng)有的權(quán)利。在公司步入正軌，并一天天發(fā)展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩(wěn)定員工、吸引優(yōu)秀人才?導(dǎo)入股權(quán)激勵方案是常用方法。

(一)、設(shè)計要素

成功的股權(quán)激勵方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開始設(shè)計方案，而方案的設(shè)計主要著眼于六個關(guān)鍵因素。

1、激勵對象

2、激勵方式

3、員工持股總額及分配

4、股票來源

5、資金來源

6、退出機制

企業(yè)怎樣設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)？

給你分享一下我在睿融的G·SSC股權(quán)設(shè)計課堂學(xué)到的知識。每個公司情況都各不相同，股權(quán)結(jié)構(gòu)也就千差萬別，有多少家公司就會有多少個可能不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但是都逃不開2/3、1/2、1/3三個比例。這三個比例由此被稱為生死線。為什么它能決定生或死呢？

生命線：絕對控制線（股權(quán)=2/3）

某A公司注冊資本5000萬元,由三股東組成,大股東甲持股90%,另兩股東乙和丙分別持股8%和2%,公司,大股東甲認繳出資4500萬元,實際出資1000萬元,乙和丙分別認繳400萬元、100萬，乙和丙的認繳出資均未到位。

當公司經(jīng)營形勢惡化，發(fā)生巨額債務(wù)。甲股東召集臨時股東會，提議將公司注冊資本從5000萬元減少為1500萬元，乙和丙對該決議案投票反對，甲對該議案投票贊成，決議通過后，A公司據(jù)以向工商行政管理機關(guān)辦理了注冊資本變更登記手續(xù)，變更后的注冊資本為1500萬元，甲乙丙分別占其中1000萬、400萬、100萬。隨即A公司在法院起訴要求乙和丙繳納未到位的400萬和100萬元，法院判決支持。

生命線：管理控制線（股權(quán)1/2）

持有股權(quán)50%以上時，就可以確保股東會通過如下事項的決議：

公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

選舉更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定他們的報酬；

審議批準董事會（執(zhí)行董事）的報告；

審議批準監(jiān)事會（監(jiān)事）的報告；

審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決策方案；

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

持股1/2以上時，還能決定：

是否同意股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

是否同意公司為股東或者實際控制人提供擔保。

生命線：防守控制線（股權(quán)1/3）

持有股權(quán)1/3以上時，股東會對如下決議事項進行表決時，該股東有一票否決權(quán)。

公司增資減資，比如公司融資引入投資人，公司進行減資；

修改公司章程；

怎樣設(shè)計 股權(quán)結(jié)構(gòu)

初創(chuàng)期的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

1．合伙人股權(quán)的進入機制

合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的長期關(guān)系的深度綁定。合伙之后，公司的大事小情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人一致同意。

公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都應(yīng)按照事先約定好的股權(quán)比例進行分配，這樣一來，就能防患于未然，以免因事前無協(xié)商導(dǎo)致“分錢不均”而反目成仇。

2．合伙人股權(quán)的退出機制

（1）管理好合伙人預(yù)期。

合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)。合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實價格。

股權(quán)的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如4年），通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)。

如果不設(shè)定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出的合伙人是公平的，但對其他長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人卻是最大的不公平，其他合伙人也沒有安全感。

提前設(shè)定好股權(quán)退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。

創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。

一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

（2）游戲規(guī)則落地。

在一定期限內(nèi)（比如1年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年）；

股東中途退出，公司或其他合伙人有權(quán)溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股須支付高額的違約金。

（3）股東中途退出，股權(quán)溢價回購。

退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。

股權(quán)架構(gòu)怎么合理

股權(quán)分配是公司穩(wěn)定的基石.一般而言，創(chuàng)業(yè)初期股權(quán)分配比較明確，結(jié)構(gòu)比較單一，幾個投資人人按照出資多少分得相應(yīng)的股權(quán)。但是，隨著企業(yè)的發(fā)展，必然有進有出，必然在分配上會產(chǎn)生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、干股等特殊股權(quán),這些不確定因素加劇了公司運作的風險.當公司運作后,各種內(nèi)部矛盾凸現(xiàn),在矛盾中股東維護自身利益的依據(jù)就是股權(quán)比例和股東權(quán)利.所以,實踐中許多中小投資者忽視股權(quán)比例和股東權(quán)利的調(diào)整,最后在公司內(nèi)部矛盾中陷于進退兩難的境地.而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣.因此，本人認為:合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司穩(wěn)定的基石。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡單的股權(quán)比例

許多投資者都知道,股權(quán)比例是取得公司管理權(quán)的主要因素.如果把股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計理解為簡單的股權(quán)比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了.

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計是以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ),通過對股東權(quán)利,股東會及董事會職權(quán)與表決程序等進行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。

二、股權(quán)比例與公司管理公司決策

股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán).公司管理權(quán)來源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán).公司決策來源于股權(quán)，同時又影響公司管理的方向與規(guī)模.

有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理,有些投資者同時參與公司管理.而股東只要有投資,就會產(chǎn)生一定的決策權(quán)利,差別在于決策參與程度和影響力.所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權(quán)的首要基礎(chǔ)是股權(quán)比例.取得決策權(quán)的股東就是法律上的控股股東.

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